Le regole di corporate governance nel diritto comune e nel diritto speciale

Il contributo affronta, in una prospettiva interdisciplinare, il tema delle regole di corporate governance nel diritto comune e nel diritto speciale, analizzandone l’evoluzione e le implicazioni nel contesto dell’impresa societaria contemporanea. Muovendo dalla nota contrapposizione di interessi tra proprietà e controllo teorizzata da Berle e Means, l’indagine ricostruisce la genesi e la struttura dei principali modelli di governo societario — statale, familiare e piramidale — che hanno segnato la realtà economica italiana, caratterizzata da una profonda separazione tra capitale e potere decisionale. L’analisi si concentra poi sulle regole di diritto comune contenute nel codice civile, al fine di evidenziarne l’inadeguatezza nel garantire un effettivo bilanciamento tra maggioranze e minoranze, nonché adeguati livelli di trasparenza e di responsabilità nella gestione. Si esaminano poi le riforme in materia di società quotate intervenute fino al Testo unico della finanza (d.lgs. n. 58/1998), dirette a colmare le lacune della disciplina codicistica e a rendere la normativa sulla corporate governance maggiormente rispondente alle esigenze del mercato. In conclusione, si prospetta un’evoluzione del diritto societario orientata verso un modello di corporate governance fondato sull’integrazione tra regolamentazione e autoregolamentazione, capace di realizzare un equilibrio dinamico tra autonomia e controllo, stabilità e contendibilità, certezza delle regole e adattabilità alle mutevoli esigenze del mercato e degli stakeholders.